Co to jest prokura i jakie są jej rodzaje?
Definicja prokury i jej zakres
Prokura to specjalny rodzaj pełnomocnictwa, którego może udzielić wyłącznie przedsiębiorca podlegający wpisowi do rejestru przedsiębiorców, czyli do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) lub Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Jej głównym celem jest umożliwienie przedsiębiorcy reprezentacji w szerszym zakresie niż standardowe pełnomocnictwo. Prokura upoważnia prokurenta do dokonywania wszystkich czynności sądowych i pozasądowych, które są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Oznacza to, że prokurent może między innymi zawierać umowy, reprezentować firmę w postępowaniach sądowych, składać oświadczenia woli czy dokonywać zakupów. Ważne jest jednak, aby pamiętać, że zbycie przedsiębiorstwa, oddanie go do czasowego korzystania lub zbycie i obciążenie nieruchomości wymaga dodatkowego pełnomocnictwa, które musi być udzielone odrębnie. Prokura, jako szczególne pełnomocnictwo, ma na celu ułatwienie bieżącego funkcjonowania firmy, zwłaszcza w sytuacjach, gdy przedsiębiorca nie może osobiście zarządzać wszystkimi sprawami.
Rodzaje prokury: samoistna, łączna i oddziałowa
W polskim prawie wyróżniamy trzy główne rodzaje prokury, które różnią się sposobem jej wykonywania i zakresem uprawnień. Pierwszym jest prokura samoistna, która jest najszerszą formą i upoważnia prokurenta do samodzielnego działania w imieniu przedsiębiorcy. Oznacza to, że prokurent samoistny może dokonywać wszelkich czynności prawnych bez konieczności uzyskiwania dodatkowej zgody czy działania wspólnie z innymi osobami. Drugi rodzaj to prokura łączna, która wymaga, aby prokurent działał łącznie z inną osobą. Ta druga osoba może być kolejnym prokurentem lub, w przypadku prokury łącznej niewłaściwej, członkiem zarządu lub wspólnikiem spółki. Sposób wykonywania prokury łącznej, czyli określenie, z kim prokurent ma działać, musi zostać precyzyjnie określony w zgłoszeniu do rejestru. Trzecim rodzajem jest prokura oddziałowa, która jest ograniczona do spraw związanych z prowadzeniem danego oddziału przedsiębiorstwa. Oznacza to, że prokurent oddziałowy może reprezentować firmę jedynie w zakresie działalności konkretnego oddziału, a nie całego przedsiębiorstwa.
Udzielenie i ustanowienie prokury
Forma i zasady udzielenia prokury
Udzielenie prokury jest czynnością prawną o specyficznych wymogach formalnych, które mają na celu zapewnienie przejrzystości i bezpieczeństwa obrotu prawnego. Przede wszystkim, prokura musi być udzielona na piśmie pod rygorem nieważności. Oznacza to, że wszelkie inne formy, takie jak ustne udzielenie, są nieważne. Sam proces udzielenia prokury jest czynnością wewnętrzną firmy, która zazwyczaj odbywa się poprzez uchwałę zarządu lub innego uprawnionego organu. Po jej udzieleniu, zgłoszenie udzielenia prokury do rejestru przedsiębiorców jest obowiązkowe. Jest to kluczowy krok, ponieważ dopiero wpis do KRS lub CEIDG nadaje prokurze skutek zewnętrzny, czyli możliwość reprezentowania przedsiębiorcy wobec osób trzecich. Należy pamiętać, że ograniczenie zakresu prokury ze skutkiem wobec osób trzecich jest niedopuszczalne. Oznacza to, że osoby trzecie mają prawo polegać na pełnym zakresie prokury, niezależnie od ewentualnych wewnętrznych ustaleń między przedsiębiorcą a prokurentem, które mogą istnieć w relacji wewnętrznej.
Kto może zostać prokurentem?
Aby zostać prokurentem, kandydat musi spełniać ściśle określone kryteria prawne. Przede wszystkim, prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Oznacza to, że musi to być osoba pełnoletnia i nieubezwłasnowolniona. Zgodnie z prawem, prokura nie może być ustanowiona na rzecz osoby prawnej, czyli na przykład innej spółki czy fundacji. Podmiotem udzielającym prokury może być tylko przedsiębiorca wpisany do odpowiedniego rejestru, co podkreśla charakter tej instytucji jako narzędzia wspierającego prowadzenie działalności gospodarczej. Sam prokurent, choć posiada szerokie uprawnienia, nie może samodzielnie podejmować pewnych działań, takich jak zwoływanie zgromadzeń wspólników czy powoływanie kolejnych prokurentów – do tego typu czynności zazwyczaj wymagana jest zgoda lub działanie organów spółki.
Zakres uprawnień i odpowiedzialność prokurenta
Jakie uprawnienia ma prokurent w spółce?
Prokurent w spółce działa jako pełnomocnik przedsiębiorcy, reprezentując go w szerokim zakresie czynności związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Jak już wspomniano, jego uprawnienia obejmują dokonywanie wszystkich czynności sądowych i pozasądowych. W praktyce oznacza to, że prokurent może zawierać umowy handlowe, reprezentować spółkę przed sądami i innymi organami administracji, składać oświadczenia woli, pozywać lub być pozywanym w imieniu firmy, a także zarządzać bieżącymi sprawami operacyjnymi. Co ważne, prokurent może działać w imieniu przedsiębiorcy nawet wtedy, gdy w spółce brakuje zarządu, co podkreśla jego rolę jako kluczowego reprezentanta firmy. Niemniej jednak, istnieją pewne czynności, które wykraczają poza standardowy zakres prokury i wymagają dodatkowego pełnomocnictwa. Należą do nich zbycie przedsiębiorstwa, oddanie go do czasowego korzystania, a także zbycie lub obciążenie nieruchomości. Prokurent nie może również samodzielnie zwoływać zgromadzeń wspólników ani powoływać kolejnych prokurentów. Choć prokury nie można przenieść na inną osobę, prokurent może udzielić pełnomocnictwa rodzajowego lub szczególnego do poszczególnych czynności, jeśli jest to zgodne z jego zakresem uprawnień i celami firmy.
Odpowiedzialność prokurenta w firmie
Odpowiedzialność prokurenta jest kwestią kluczową dla przedsiębiorców powierzających mu szerokie uprawnienia. W przeciwieństwie do członków zarządu, którzy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki w szerszym zakresie, prokurent nie odpowiada za zobowiązania spółki w taki sam sposób jak zarząd. Jego odpowiedzialność ma bardziej indywidualny charakter i dotyczy przede wszystkim jego własnych działań lub zaniechań. Prokurent odpowiada na zasadzie winy za swoje działania wobec przedsiębiorcy, który mu udzielił prokury. Oznacza to, że jeśli wskutek jego zaniedbania, błędu lub celowego działania dojdzie do szkody w majątku firmy, może on zostać pociągnięty do odpowiedzialności odszkodowawczej. Odpowiedzialność ta może obejmować zarówno szkody majątkowe, jak i niemajątkowe. Kluczowe jest rozróżnienie między odpowiedzialnością prokurenta wobec przedsiębiorcy (wewnętrzną) a jego odpowiedzialnością wobec osób trzecich (zewnętrzną). W relacjach zewnętrznych, prokurent działa w imieniu firmy, a to firma ponosi odpowiedzialność za jego działania, chyba że doszło do przekroczenia uprawnień lub działania w złej wierze.
Wygaśnięcie i odwołanie prokury
Kiedy wygasa prokura?
Prokura, jako rodzaj pełnomocnictwa, nie jest instytucją wieczystą i może ulec zakończeniu w kilku sytuacjach przewidzianych prawem. Jedną z głównych przyczyn wygaśnięcia prokury jest wykreślenie przedsiębiorcy z rejestru, co oznacza zakończenie jego działalności gospodarczej. Kolejnymi zdarzeniami, które powodują wygaśnięcie prokury, są ogłoszenie upadłości przedsiębiorcy lub otwarcie likwidacji. W takich przypadkach dalsze działanie prokurenta mogłoby być nieuzasadnione lub wręcz szkodliwe dla procesu likwidacyjnego czy upadłościowego. Prokura wygasa również w przypadku śmierci prokurenta lub śmierci przedsiębiorcy, który ją udzielił. Warto zaznaczyć, że utrata przez przedsiębiorcę zdolności do czynności prawnych nie powoduje automatycznego wygaśnięcia prokury, co wynika z faktu, że prokura jest udzielana przez przedsiębiorcę jako podmiot gospodarczy, a niekoniecznie przez osobę fizyczną w jej osobistym charakterze. Ponadto, prokura może być odwołana przez przedsiębiorcę. Zawsze też udzielenie lub wygaśnięcie prokury powinno zostać zgłoszone do rejestru przedsiębiorców.
Odwołanie prokurenta – jak to zrobić?
Odwołanie prokurenta jest prawem przedsiębiorcy, które może być wykonane w każdym czasie. Proces ten jest stosunkowo prosty i polega na złożeniu przez przedsiębiorcę oświadczenia woli o odwołaniu prokury. To oświadczenie jest skuteczne od momentu, gdy dotrze do prokurenta. Podobnie jak w przypadku udzielenia prokury, zgłoszenie odwołania prokury do rejestru przedsiębiorców jest obowiązkowe. Jest to kluczowe dla zapewnienia przejrzystości obrotu prawnego i poinformowania osób trzecich o zmianie w reprezentacji firmy. Odwołanie prokury nie wymaga podania przyczyny ani uzasadnienia, ponieważ jest to jednostronne oświadczenie woli mocodawcy. Warto pamiętać, że jeśli prokura została udzielona jako łączna, odwołanie jednego z prokurentów nie powoduje automatycznego wygaśnięcia prokury łącznej w całości, chyba że umowa lub zgłoszenie stanowi inaczej. Ważne jest, aby wszelkie zmiany dotyczące prokury były odpowiednio dokumentowane i zgłaszane do właściwego rejestru, co zapobiega potencjalnym sporom i nieporozumieniom.
Dodaj komentarz